Fagerhult ha firmado este mes de diciembre el acuerdo para adquirir iGuzzini illuminazione spA y tiene la intención de realizar una emisión de derechos de aproximadamente 220 millones de euros.

La noticia saltaba el pasado mes de octubre, donde smartLIGHTING publicaba la noticia sobre la firma de una carta de intenciones, donde se estipulaba que Fagerhult obtenía el derecho a iniciar y desarrollar en exclusiva una fase de dos prácticas con el objetivo de efectuar la firma del contrato definitivo de compra de las acciones antes de finales de 2018. Pues bien, la firma se hace realidad y Fagerhult ha firmado el pasado 21 de diciembre un acuerdo para adquirir todas las acciones de iGuzzini illuminazione SpA, creando uno de los grupos de iluminación más grandes y destacados de Europa al unirse iGuzzini al Grupo Fagerhult. Las compañías combinadas tendrán una posición sólida en Europa y una fuerte plataforma para aumentar las ventas a nivel mundial. Las compañías combinadas tendrán ventas netas anuales consolidadas de más de 884 millones de dolares

“IGuzzini es una compañía icónica y genial. Tienen una marca sólida y han logrado construir un negocio internacional exitoso con una base de clientes global. iGuzzini también es muy complementario al Grupo Fagerhult, tanto en términos de geografía como de oferta de productos. Espero poder continuar con su éxito y trabajar con Adolfo Guzzini (Presidente de iGuzzini) y Andrea Sasso (CEO de iGuzzini), quienes, además de permanecer en sus respectivos cargos ejecutivos dentro de iGuzzini, asumirán roles importantes en la alta gerencia de Fagerhult ”, comenta Bodil Sonesson, CEO de Fagerhult Group.

«IGuzzini se enorgullece de unirse al Grupo Fagerhult, juntos estamos creando un campeón de iluminación profesional europeo y la familia Guzzini tiene el objetivo de ser un accionista muy importante de la nueva entidad combinada», comenta Adolfo Guzzini, presidente de iGuzzini.

Con sede en Recanati, Italia, iGuzzini es una empresa de iluminación profesional muy conocida y respetada a nivel mundial, con un alto reconocimiento de la marca, especialmente entre los especificadores y los diseñadores de iluminación. Fundada en 1959, la compañía diseña, fabrica y comercializa soluciones de iluminación profesional para áreas de aplicación de iluminación en interiores y exteriores. Aproximadamente el 80% de las ventas netas de iGuzzini se realizan fuera de Italia, con ventas sólidas en los mercados más grandes de Europa y una creciente presencia en América del Norte. Para el año financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2018, se espera que iGuzzini tenga ventas netas de 240 millones de euros, con un margen de EBITDA de 14-15% y que emplee a 1,470 personas.

iGuzzini se unirá al Grupo Fagerhult con el fin de reforzar la posición del Grupo en el mercado de especificaciones de gama alta. Ampliar la oferta de productos del Grupo en áreas clave como el exterior, la hospitalidad y el comercio minorista, y aumentará la exposición del Grupo a mercados geográficos como Italia, Suiza, España y América del Norte.

Los detalles de la transacción

Fagerhult ha adquirido iGuzzini por 385 millones de euros en efectivo y sin deuda (valor empresarial)

El 26% se pagará en nuevas acciones de Fagerhult, emitidas a través de una emisión en especie a los actuales accionistas de iGuzzini (la «Emisión en especie»), quienes estarán sujetos a compromisos de cierre habituales.

El 74% se pagará en efectivo, financiado a través de líneas de crédito nuevas y existentes y una línea de crédito puente.

El préstamo puente, posterior al cierre de la Transacción, está destinado a reembolsarse con el producto de una nueva emisión de acciones con derechos de suscripción preferente para los accionistas de Fagerhult de aproximadamente 220 millones de euros (la «Emisión de derechos»)

Fagerhult estima ahorros significativos en adquisiciones y sinergias de ventas a mediano y largo plazo y se dirige a 8 millones de euros de sinergias anuales de EBITDA para 2022

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a las aprobaciones habituales de las autoridades de competencia en Alemania y Rusia, así como a las resoluciones necesarias relacionadas con el problema en especie. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2019. Se espera que la emisión de derechos se inicie poco después del cierre de la transacción.

Un aviso a una reunión general extraordinaria en Fagerhult se publicará por separado en breve. La junta general extraordinaria se celebrará a principios de 2019 para que la Junta de Fagerhult obtenga las autorizaciones de emisión necesarias para aprobar resoluciones sobre la Emisión en especie y la Emisión de derechos.

La inversión más grande de Fagerhult, AB Latour, con acciones que representan aproximadamente el 49 por ciento de los votos y las acciones de Fagerhult [2], expresó su apoyo a la Transacción y se comprometió a votar las propuestas de la Junta en la reunión general extraordinaria y suscribir sus Participación pro-rata de la emisión de derechos. Además, Lannebo Fonder y Swedbank Robur Fonder, juntos con aproximadamente el 12 por ciento de los votos y las acciones de Fagerhult2, han expresado su apoyo a la Transacción y que tienen la intención de suscribir sus respectivas acciones prorrateadas de la Emisión de Derechos, Detalles de los cuales serán anunciados en una fecha posterior.

Fagerhult ha sido asesorado por Handelsbanken Capital Markets, Alantra, PwC, Wesslau Söderqvist, Vinge y Hogan Lovells.

iGuzzini ha sido asesorado por Tamburi Associati (TIP), Fivelex, Hamilton Advokatbyrå y EY.